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REGOLE E MODELLI DEI CONTRATTI D'IMPRESA
Dott. Pierfrancesco Gelmetti


Crediti formativi 4CFU

Obiettivi formativi
Il corso si propone l’obiettivo di offrire agli studenti l’inquadramento, sia sotto il profilo teorico sia sotto il profilo pratico, dei principali elementi che qualificano i c.d. “contratti di impresa”, allo scopo di fornire gli strumenti per un approccio giuridico e metodologico corretto nella fase di negoziazione, di redazione e di stipulazione di simili contratti, a beneficio di una formazione, anche di carattere pratico, per chi, in avvenire, si troverà ad operare in favore o all’interno di un’impresa.


Contenuti del corso
Il corso prevederà una parte generale, dedicata all’esame e all’approfondimento delle principali questioni giuridiche che connotano la contrattualistica d’impresa, nelle sue differenti fasi, e una parte speciale, volta all’approfondimento di specifiche tipologie di contratti mediante l’esame e lo studio di materiali e casi.

Parte generale

§ Caratteristiche e qualificazione della categoria dei contratti di impresa

§ Le parti del contratto
- l’imprenditore individuale
- l’impresa organizzata in forma societaria
- imprenditori operanti in paesi differenti
- l’eventuale ricerca del contraente, in caso di “sollecitazione” di più imprese a proporre la stipulazione del contratto

§ La formazione della volontà negoziale delle parti e la fase che precede la conclusione del contratto
- gli interessi delle parti: contrapposizione e sovrapposizione degli stessi
- l’individuazione del tipo contrattuale, ove esistente, e le conseguenze dell’applicazione della normativa codicistica e speciale
- la c.d. contrattualistica standard: limiti della stessa
- la fase della negoziazione del contratto: le lettere d’intenti e le scritture “pre-contrattuali”; tecniche di negoziazione; tecniche di redazione delle clausole contrattuali; l’eventuale contenuto programmatico del contratto e la parte normativa dello stesso; la ricerca dell’equilibrio nel sinallagma e il potere negoziale delle parti; le altre fasi prodromiche alla conclusione del contratto
- i contratti ad esecuzione istantanea; i contratti di durata e la loro eventuale rinnovazione alla scadenza
- la legge regolatrice del contratto e le implicazioni della scelta convenzionale della stessa
- le clausole contrattuali per la risoluzione delle controversie: il foro competente; le clausole compromissorie per arbitrato rituale e irrituale

§ La conclusione e l’esecuzione del contratto
- le differenti modalità di conclusione del contratto, nella prassi; criteri per l’individuazione della modalità più corretta
- i contratti preliminari e definitivi
- l’esecuzione del contratto

Parte speciale

§ I contratti di compravendita di partecipazioni sociali. Casi e materiali
- l’oggetto del contratto (oggetto “immediato” e oggetto “mediato”: la partecipazione sociale e il patrimonio sociale)
- il prezzo, le clausole di adeguamento dello stesso, le modalità di pagamento; garanzie per il pagamento dello stesso (la fidejussione a prima richiesta)
- la c.d. due diligence review e le verifiche che precedono la, o succedono alla, stipulazione del contratto
- la situazione patrimoniale di riferimento e le garanzie (garanzie sintetiche e garanzie analitiche)
- le c.d. “clausole di indennizzo” in favore dell’acquirente
- le clausole relative alla c.d. gestione interinale
- gli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa antitrust; il nulla osta dell’Autorità della Concorrenza e del Mercato come condizione sospensiva o risolutiva della compravendita; i prospetti per la comunicazione delle operazioni di concentrazione
- cenni sugli aspetti fiscali
- le controversie conseguenti alla compravendita

§ I contratti di cessione d’azienda e di ramo d’azienda. Casi e materiali
- l’oggetto: azienda e ramo d’azienda
- l’outsourcing e la cessione di ramo d’azienda
- la data di efficacia della cessione e le clausole volte a disciplinare l’adeguamento del prezzo e la riconciliazione delle scritture contabili del cedente e del cessionario
- la responsabilità solidale del cessionario per i debiti dell’azienda e del ramo d’azienda e le c.d. clausole di “manleva interna”
- il trasferimento dei contratti di lavoro nei contratti di cessione d’azienda e di cessione di ramo d’azienda: gli obblighi di consultazione delle rappresentanze sindacali
- le clausole di collaborazione amministrativa (c.d. service amministrativo) del cessionario in favore del cedente, nella cessione d’azienda

Prerequisiti
Per poter sostenere l’esame è necessario avere sostenuto, con esito positivo, l’esame di Diritto Civile.

Materiale didattico
Vincenzo Buonocore, Contrattazione d’impresa e nuove categorie contrattuali, Ed. Giuffrè, Collana “Quaderni di Giurisprudenza Commerciale” n. 200, Milano, 2000

Per la parte speciale la preparazione avverrà su materiali e dispense che saranno distribuiti nel corso delle lezioni.


Modalità didattiche
L’insegnamento, come in precedenza illustrato, si articolerà in lezioni e seminari, nel corso dei quali sarà prestata attenzione anche agli aspetti legati alla prassi e alla tecnica della contrattualistica.

Modalità d’esame
La prova d’esame sarà orale.


Università degli Studi del Piemonte Orientale
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