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DIRITTO DEL GOVERNO DELLE IMPRESE
 Prof. Maurizio Irrera, Docente Ordinario

Codice Insegnamento EA049
SSD Insegnamento IUS/04


8 CFU, 64 ore


Obiettivi formativi:
Il corso intende approfondire tutti gli istituti del diritto societario concernenti il governo delle imprese e, quindi, in particolare gli organi sociali, le loro relazioni e la responsabilità, soprattutto, dell’organo amministrativo.
Contenuto:
La nozione di corporate governance; l’asse dei poteri: soci – amministratori; il riparto di competenze

I modulo:
Società per azioni:
- la realtà empirica dei consigli di amministrazione e la collegialità
- i sistemi di nomina degli amministratori; il voto di lista; i patti di designazione; gli amministratori nominati dallo Stato o da enti pubblici
- amministratori: revoca, dimissioni, decadenza; cooptazione; clausole statutarie
- gli obblighi degli amministratori; la business judgment rule
- gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili; i modelli organizzativi; l’Organismo di vigilanza nel d.lgs. n. 231/2001
- gli organi delegati e i rapporti interorganici
- il consiglio di amministrazione: funzionamento e invalidità delle delibere
- collegio sindacale e controllo contabile
- sistema dualistico e sistema monistico
- patti parasociali; prelazione; gradimento; sindacati di voto, di blocco e di consultazione
Gruppi di società:
- la responsabilità; i vantaggi compensativi
Società quotate:
- la funzione propulsiva in tema di corporate governance; l’autodisciplina: in Italia e all’estero
- elezione e composizione del consiglio di amministrazione; comitati interni; flussi informativi interorganici
- collegio sindacale: funzioni; il sindaco di minoranza; cumulo di incarichi
- controllo contabile: l’incarico e la durata
- il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Società cooperative:
- i caratteri peculiari
Società in accomandita per azioni:
- la posizione dei soci accomandatari; l’impiego concreto del modello (“casseforti di famiglia”)
II modulo:
Società a responsabilità limitata:
- caratteri ed anomalia; flessibilità e rigidità del modello
- il diritto di controllo dei soci non amministratori
- decisioni dei soci e relativi modelli; “interferenze” nei rapporti con gli amministratori
- amministratori; modelli: collegialità, congiuntivo, disgiuntivo
- collegio sindacale (eventuale) e controllo contabile
- la responsabilità degli amministratori, le diverse azioni; la revoca degli amministratori
Società di persone:
- amministrazione e rappresentanza; modelli di amministrazione: congiuntiva, disgiuntiva, mista, collegiale
- esclusione, recesso e morte (clausole)
- liquidazione quote; cessione quote e responsabilità
- amministratore estraneo; società socio di società di persone
- le modifiche dell’atto costitutivo; regime legale e convenzionale; collegialità
- la posizione dell’accomandante; il divieto di immistione

Prerequisiti:
Superamento dell'esame di Diritto commerciale.
Materiale didattico:
E' indispensabile un'edizione aggiornata del codice civile con le principali leggi complementari.
M. IRRERA, Profili di corporate governance della società per azioni tra responsabilità, controlli e bilancio, Giuffré, Milano, 2009.
M. SPIOTTA, capitolo 12° “L’amministrazione” (p. 465-547), in Il nuovo diritto societario nella dottrina e nella giurisprudenza: 2003-2009. Commentario diretto da G. Cottino, G. Bonfante, O. Cagnasso e P. Montalenti, Zanichelli, Bologna, 2009.
E. FREGONARA, La governance nelle società di persone, in Il nuovo diritto delle società, 2010.
Per l’approfondimento dei sistemi di governance nelle società a responsabilità limitata si consiglia:
ORESTE CAGNASSO, La società a responsabilità limitata, in Trattato di diritto commerciale, diretto da Gastone Cottino, Cedam, Padova, 2007, da pag. 175 a pag. 324.
Tutto il materiale didattico indicato è reperibile presso la Biblioteca della Facoltà.
Durante le lezioni verranno forniti materiali e ulteriori indicazioni bibliografiche.
Modalità didattiche:
Lezioni, con suggerimenti per approfondimenti e discussione.
Modalità d'esame:
L'esame è orale.
Sono previste una prova intermedia ed una prova finale riservate agli studenti che abbiano frequentato il corso.

 


Università degli Studi del Piemonte Orientale
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